Vender una empresa en funcionamiento no es lo mismo que liquidar un negocio o traspasar un local. Es un proceso de M&A en el que se transmite una compañía activa, con clientes, ingresos y operaciones vivas — y precisamente por eso vale más que la suma de sus activos.
En esta guía te explicamos qué se considera exactamente una empresa en funcionamiento, cómo se valora aplicando el principio de going concern, qué diferencias tiene respecto a una venta de activos o un traspaso, qué tipo de compradores la buscan y cuáles son las fases del proceso de venta.
¿Qué es una empresa en funcionamiento?
Una empresa en funcionamiento es una compañía que sigue desarrollando su actividad económica con normalidad en el momento de la venta: tiene clientes activos, ingresos recurrentes, empleados en plantilla y operaciones en marcha. Cuando se transmite, lo que cambia es la propiedad — no la actividad, que continúa con el comprador.
En contabilidad y M&A, este concepto se conoce como principio de going concern (empresa en marcha). Implica que la valoración asume que la empresa seguirá operando indefinidamente tras la venta, lo cual tiene implicaciones directas sobre el precio: una empresa en funcionamiento vale más que la suma de sus activos individuales, porque incorpora el valor del negocio en sí (clientes, contratos, marca, equipo, know-how).
Aclaración importante. "Empresa en funcionamiento" no significa que sea rentable. Significa que está operativa. Una empresa puede estar en funcionamiento y tener pérdidas, deudas o problemas — y aun así venderse en este formato. Lo opuesto sería una empresa en liquidación, donde ya ha cesado la actividad.
¿Cuánto vale una empresa en funcionamiento?
La valoración de una empresa en funcionamiento se basa en su capacidad de generar beneficios futuros, no en el valor contable de sus activos. Los métodos más utilizados son:
1. Múltiplos de EBITDA. Es el método más extendido en el mid-market español. Se aplica un múltiplo sectorial (típicamente entre 4x y 8x EBITDA, dependiendo del sector y del tamaño) al beneficio operativo normalizado de la empresa. Más detalle en nuestro post sobre múltiplos del EBITDA.
2. Descuento de flujos de caja (DCF). Proyecta los flujos de caja futuros de la empresa y los descuenta a valor presente. Es más técnico y se usa habitualmente en operaciones grandes o en sectores con alta variabilidad.
3. Comparables transaccionales. Se mira a qué precio se han vendido recientemente empresas similares del mismo sector y tamaño.
El factor diferencial frente a una venta de activos es el fondo de comercio (goodwill): el sobreprecio que se paga por la marca, la cartera de clientes, los contratos en vigor, el equipo y el know-how. En una empresa en funcionamiento, el goodwill puede representar una parte muy significativa del precio total — a veces más que los activos materiales.
Cómo se vende una empresa en funcionamiento: el proceso M&A
Vender una empresa en funcionamiento sigue un proceso estructurado de M&A.
Cada paso tiene su propia complejidad, pero hay tres principios que diferencian un proceso bien ejecutado:
- Confidencialidad desde el día 1. El Teaser se entrega anonimizado, y solo tras firmar el NDA se desvela la identidad de la empresa.
- Profesionalización del proceso. Un Information Memorandum bien preparado y un data room ordenado son señales de seriedad que los compradores institucionales premian con mejores ofertas.
- Negociación competitiva. Tener varios compradores potenciales en paralelo (proceso competitivo) es lo que permite maximizar el precio y las condiciones.
El proceso completo dura habitualmente entre 6 y 12 meses, dependiendo del tamaño de la empresa, la complejidad del sector y la calidad de la información de partida.
¿Quién compra empresas en funcionamiento?
Conocer el perfil de comprador es clave para preparar bien la operación. En el mercado español hay 5 tipos principales de compradores activos: compradores estratégicos (industriales del sector), fondos de Private Equity, family offices, equipo directivo (MBO) y search funds.
