¿Qué es la Due Diligence Legal?

Una Due Diligence Legal es una fase clave en cualquier proceso de M&A, con tal de analizar la vertiente legal de la operación y la empresa. Os explicamos un poco en qué consiste y cómo se realiza.

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La Due Diligence Legal

En cualquier operación de M&A, y en particular en las compraventas de empresas, es necesario realizar una investigación legal sobre la situación del negocio con tal de identificar posibles obstáculos legales que puedan afectar la venta, los riesgos ocultos en la transacción y la compañía que se traspasa y, en definitiva, comprobar que todo está en orden antes del cierre de la operación. 

Este tipo de investigación es llamada Due Diligence Legal y es una fase clave para el éxito del proceso de M&A así como para evitar problemas futuros para ambas partes y, en especial, para el vendedor.

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¿Qué es y para qué sirve la Due Diligence Legal? 

Una Due Diligence Legal se define como el proceso de investigación e información que realizan las partes, con tal de analizar en profundidad el estado legal de la empresa objeto de la transacción y determinar si existen riesgos en la compra de una empresa. 

El objetivo de este proceso consiste en minimizar el riesgo de la operación mediante un estudio sobre la situación legal de la sociedad, donde se analizan todos los riesgos jurídicos que podrían provocar que no se lleve a cabo la compraventa o generar futuros conflictos entre las partes o perjuicio para una de ellas, habitualmente el inversor o comprador.

La Due Diligence Legal se centra en los datos relevantes a nivel jurídico de un negocio para evaluar las oportunidades de inversión a la hora de comprar una empresa. Analizando e identificando los riesgos potenciales que los inversores potenciales no se verían inicialmente, gracias al estudio exhaustivo de los documentos legales correspondientes, como los estatutos sociales, las transmisiones de participaciones o acciones, modificaciones estatutarias, contratos de todo tipo...

Una vez se tiene interés en invertir o adquirir una empresa, es preciso conocer en profundidad la realidad de la compañía y detectar aquellos aspectos, peligros o contingencias que no se conocen en un primer momento y que pueden tener un impacto sobre la conveniencia de la operación, las condiciones de la misma y aquello que van a obtener las partes tras el cierre.

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Los objetivos de la Due Diligence Legal son:

 
• Ayudar a los inversores a tener una mejor valoración de la empresa que se quiera adquirir, detectando todos los riesgos ocultos (legales, laborales, fiscales y financieros) que puede haber.
 
• Asegurar el éxito de la operación, ya que permite que las partes tengan toda la información necesaria a nivel legal para tomar decisiones acertadas, y así evitar sorpresas desagradables tras el cierre. Además, permite identificar aquellos aspectos que puedan comprometer o dificultar el acuerdo, con lo que permite reaccionar a tiempo para pedir más información, cambiar las condiciones o, en general, modificar aquello que sea necesario para que se pueda completar la transacción con éxito.

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¿Cómo se hace una Due Diligence Legal?

El proceso está dividido en diferentes fases donde se estudia toda la actividad de la empresa para llevar a cabo la elaboración del informe. Estas fases son:

 
• Acuerdo de confidencialidad (NDA): muchas empresas e inversores suelen firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA, Non-disclosure agreement) debido a que la información que se va a compartir debe ser confidencial y no puede llegar a terceros, en particular a competidores. Con este acuerdo vinculante, se obtiene la seguridad de que el intercambio de información y documentación será privado y no perjudicará a ninguna de las partes.
 
• Recopilación de información: consiste en obtener los datos necesarios para el análisis, solicitando la información a la empresa y/o los registros públicos (Registro Mercantil, Registro de la Propiedad…). En caso de no tener la documentación requerida o la información sobre algún aspecto, se deberá explicar el motivo. Esta información debe ser actualizada y veraz.
 
• Análisis de la documentación: una vez obtenida toda la documentación necesaria, se procede a su estudio y análisis por parte de profesionales cualificados para ello.
 
• Creación del informe: una vez analizada la información y han sido detectadas las posibles contingencias, problemas o riesgos; se elabora un documento ejecutivo final mencionando los datos relevantes y adjuntando toda la información analizada.

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El proceso del informe del Due Diligence Legal es complejo, y suele dilatarse en el tiempo y suponer un trámite engorroso para muchos empresarios. Sin embargo, mediante el uso de la innovación tecnológica, este puede ser mucho más dinámico, eficiente y facilitar el éxito de la operación. El documento que contiene el análisis sobre los riesgos y análisis de una empresa puede ser clave para la toma de decisiones en la adquisición de una empresa. 

En Deale, simplificamos y aceleramos todo el proceso de M&A, reducimos los costes y, en definitiva, aumentamos la eficiencia para multiplicar el valor que ofrecemos a inversores, empresarios y asesores respecto a modelos tradicionales.