Cuando un comprador analiza una empresa para adquirirla, la due diligence fiscal es uno de los procesos que más impacto tiene sobre el precio final y las garantías que va a exigir. Una contingencia fiscal no detectada a tiempo puede traducirse en un ajuste de precio a la baja, una retención de parte del precio mediante escrow, o incluso en la ruptura de la operación.
En esta guía te explicamos qué es exactamente la due diligence fiscal, qué áreas tributarias revisa, las contingencias más habituales que se detectan en operaciones del mid-market español, y cómo prepararte si vas a vender tu empresa para superarla sin sorpresas.
¿Qué es la due diligence fiscal?
La due diligence fiscal —o tax due diligence— es el análisis exhaustivo de la situación tributaria de una empresa que se realiza durante un proceso de compraventa. Su objetivo es identificar contingencias fiscales (riesgos derivados del cumplimiento o incumplimiento de obligaciones tributarias) que puedan afectar al valor de la operación.
Es uno de los 7 tipos de due diligence que se realizan en una operación M&A, junto con la financiera, la legal, la comercial, la laboral, la tecnológica y la ASG. A diferencia de la due diligence financiera (que se centra en cuentas y EBITDA) y la due diligence legal (que revisa contratos y litigios), la fiscal se ocupa específicamente de los tributos: lo que la empresa ha declarado, lo que ha pagado, y lo que la Agencia Tributaria podría reclamarle en el futuro.
Por qué la due diligence fiscal es crítica
Las contingencias fiscales tienen una característica peculiar: son retroactivas. La Agencia Tributaria puede revisar los últimos 4 ejercicios (plazo de prescripción general en España) y, en ciertos casos —fraude, simulación, operaciones vinculadas mal documentadas— hasta 10 años. Esto significa que el comprador no solo asume la situación actual de la empresa, sino también el riesgo de que afloren problemas fiscales de años anteriores.
Ese riesgo retroactivo es lo que explica por qué los hallazgos fiscales suelen tener tanto peso en la negociación:
- Se traducen en ajustes de precio directos cuando el riesgo es cuantificable.
- Se cubren con cláusulas específicas en el SPA (manifestaciones y garantías fiscales).
- Pueden requerir escrow fiscal: una parte del precio retenida durante años para cubrir posibles reclamaciones de Hacienda.
¿Qué revisa una due diligence fiscal?
El alcance varía según el tamaño de la empresa, pero una DD fiscal completa cubre típicamente:
1. Impuesto sobre Sociedades (IS). Cumplimiento del IS de los últimos 4 ejercicios, ajustes extracontables, deducciones aplicadas (I+D+i, formación, deducción por reinversión), bases imponibles negativas pendientes de compensar y su aplicabilidad.
2. IVA. Régimen aplicado, cuotas repercutidas y soportadas, deducción del IVA en operaciones específicas (inmuebles, vehículos, atenciones), regularizaciones, prorrata si la empresa realiza operaciones exentas.
3. IRPF / Retenciones. Retenciones a empleados, profesionales, alquileres, dividendos. Errores en retenciones son hallazgos muy frecuentes en pymes.
4. Operaciones vinculadas. Si la empresa tiene operaciones con socios, administradores o empresas del grupo, la documentación debe cumplir estrictamente la normativa de precios de transferencia. Es uno de los focos preferidos de las inspecciones.
5. Tributación local. IBI, IAE, ICIO, plusvalía municipal en transmisiones de inmuebles, tasas locales aplicables.
6. Aduanas e impuestos especiales. Solo aplica a empresas con actividad de importación/exportación o sectores específicos (alcoholes, hidrocarburos, electricidad).
7. Litigios y procedimientos abiertos. Inspecciones en curso, recursos pendientes ante TEAC o tribunales, requerimientos de información.
8. Estructura societaria. Análisis de la conveniencia fiscal de la estructura actual, posibles restructuraciones previas a la operación, tributación de la propia transmisión (plusvalías para los vendedores).
¿Cuándo se hace la due diligence fiscal en el proceso M&A?
La due diligence fiscal se realiza en la misma fase que el resto de DDs: después de firmar la LOI y antes del SPA. Es el momento de máximo escrutinio del proceso, y donde los hallazgos pueden cambiar el precio acordado en la oferta no vinculante.
Cómo preparar tu empresa para una due diligence fiscal
Si estás pensando en vender tu empresa, hay tres niveles de preparación según el tiempo del que dispongas:
Con 12-24 meses de antelación. Es el escenario ideal. Permite hacer una revisión fiscal preventiva (lo que se conoce como vendor tax due diligence) para identificar contingencias y resolverlas antes de iniciar el proceso. También da margen para reestructurar la sociedad si es fiscalmente conveniente, regularizar situaciones dudosas y documentar correctamente las operaciones vinculadas.
Con 6-12 meses. Aún hay tiempo para preparar bien la documentación, contratar asesoramiento fiscal especializado en M&A y abordar las contingencias más graves. No siempre se pueden resolver, pero al menos se pueden cuantificar y presentar al comprador con un plan.
Sin tiempo (DD ya iniciada). Si la DD ya está en marcha, lo único que puedes hacer es transparencia total. Esconder contingencias fiscales es la peor estrategia: si el comprador las detecta tras el closing, los daños se reclaman vía garantías del SPA. Mejor anticiparlas durante la negociación.
En cualquiera de los tres casos, contar con un asesor fiscal especializado en M&A —no solo un asesor fiscal de gestión ordinaria— marca la diferencia. La fiscalidad de una operación corporativa es muy distinta a la del día a día.
El papel del asesor M&A en la due diligence fiscal
Aunque la DD fiscal la ejecutan asesores fiscales especializados (firmas Big Four, boutiques fiscales o despachos), el asesor M&A del vendedor juega un papel clave en cómo se gestionan los hallazgos: traducirlos en ajustes de precio, cláusulas de garantía o estructura del pago.
🎙️ Sobre el papel del intermediario en M&A, escucha el episodio 2x01 de Rainmaker, nuestro podcast, con Antonio Valverde:
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