SPA (Share Purchase Agreement): qué es y cláusulas clave

El SPA (Share Purchase Agreement) —o contrato de compraventa de acciones en español— es el documento que cierra una operación de fusiones y adquisiciones (M&A). Es el contrato en el que comprador y vendedor formalizan, ya con valor legal vinculante, todos los términos definitivos de la transacción.

En esta guía te explicamos qué es exactamente un SPA, qué cláusulas debe incluir, cuándo se firma, en qué se diferencia de un APA, y los errores más habituales al negociarlo.

Qué es un SPA o contrato de compraventa

Un SPA es el contrato mediante el cual el comprador adquiere las acciones o participaciones de una empresa, transfiriendo así la propiedad total o parcial del negocio. A diferencia de la LOI, que es la carta de intención no vinculante, el SPA es plenamente vinculante: una vez firmado, las partes están legalmente obligadas a cumplir todos los compromisos del contrato.

El SPA recoge todos los términos legales, financieros y operativos acordados durante la negociación: precio, forma de pago, condiciones, garantías, exclusiones, plazos, etc. Es el documento más extenso y técnico de toda la operación, y suele requerir varias rondas de negociación entre los abogados de ambas partes antes de su firma definitiva.

Su importancia es crucial: un SPA bien construido protege a ambas partes ante posibles problemas futuros (deudas no declaradas, litigios, cambios regulatorios, etc.). Un SPA mal redactado puede generar disputas legales costosas años después de la operación.

SPA vs APA: cuál elegir en cada caso

En operaciones de M&A existen dos modalidades principales para adquirir una empresa: el SPA (Share Purchase Agreement) y el APA (Asset Purchase Agreement). La elección entre uno u otro depende de los objetivos de las partes y de las características de la transacción.

Share Purchase Agreement (SPA)

En un SPA, el comprador adquiere las acciones o participaciones de la empresa. Esto significa que se transfiere la totalidad del negocio: todos los activos, pasivos, contratos, obligaciones y derechos.

• ✅ Continuidad operativa: la empresa sigue funcionando con el mismo CIF, los mismos contratos y los mismos empleados.
• ✅ Más rápido y simple desde el punto de vista operativo.
• ⚠️ El comprador asume todos los pasivos, incluidos los ocultos o no declarados.
• ⚠️ Ruptura total con los socios o accionistas anteriores.

Asset Purchase Agreement (APA)

En un APA, el comprador selecciona qué activos concretos comprar (maquinaria, marcas, software, cartera de clientes, inmuebles) y qué pasivos asume. Es una compra "a la carta".

• ✅ Mayor control sobre lo que se compra: se pueden excluir activos no deseados.
• ✅ Menor riesgo de heredar pasivos ocultos.
• ⚠️ Más complejo legalmente: hay que transferir cada activo individualmente.
• ⚠️ Pérdida de continuidad en algunos contratos clave (con clientes, proveedores, empleados).

En la práctica, en operaciones de M&A de pymes españolas, el SPA es la opción más habitual porque permite cerrar la operación de forma más rápida y completa. El APA se utiliza más en situaciones específicas: empresas en concurso, divisiones de grupos, o cuando el comprador solo quiere ciertos activos estratégicos.

En qué momento del proceso se firma un SPA

El SPA se firma al final del proceso de compraventa, una vez completadas todas las fases preliminares:

1. Contacto inicial y NDA: comprador y vendedor firman un acuerdo de confidencialidad.
2. Revisión del Teaser y el Information Memorandum: el comprador analiza la oportunidad.
3. Firma de la LOI: se formaliza el interés con condiciones preliminares no vinculantes.
4. Due diligence: el comprador analiza la empresa en profundidad.
5. Negociación del SPA: se redactan y negocian todas las cláusulas del contrato definitivo.
6. Firma del SPA y closing: se cierra la operación con el contrato definitivo. ⬅️ Aquí estamos

Si quieres ver el proceso completo paso a paso, te recomendamos nuestra guía sobre las 5 fases de una operación de compraventa de empresas.

Cláusulas clave de un SPA

Un SPA bien construido debe abordar todos los aspectos legales, financieros y operativos de la operación. Estas son las 7 cláusulas que no pueden faltar y los puntos críticos a negociar en cada una:

Existen también cláusulas adicionales menos habituales pero importantes según el tipo de operación, como el escrow (depósito en garantía) o cláusulas específicas para operaciones cross-border. Si quieres profundizar, puedes leer nuestra guía sobre cláusulas menos frecuentes en el contrato de compraventa.

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Errores más comunes al firmar un SPA

Estos son los fallos que más penalizan al vendedor (o al comprador) al cerrar una operación con un SPA:

• Firmar sin asesoría legal especializada en M&A: el SPA es un documento técnico que requiere abogados especializados, no generalistas. Un error de redacción puede costar millones.
• No negociar bien las cláusulas de manifestaciones y garantías: son la fuente más habitual de disputas post-cierre. Hay que definir con precisión qué se garantiza, durante cuánto tiempo y con qué límites.
• Aceptar cláusulas de indemnización ilimitadas: el vendedor debe negociar caps (límites máximos), franquicias y plazos de reclamación razonables.
• No prever ajustes de precio: entre la firma de la LOI y el closing pueden pasar meses. Sin mecanismos de ajuste de precio (working capital, deuda neta), una de las partes puede salir perjudicada.
• Subestimar las cláusulas de no competencia: especialmente importantes para el comprador. Un periodo demasiado corto o un ámbito geográfico mal definido puede ser inútil.
• Olvidar los aspectos legales y fiscales específicos: ciertas operaciones requieren autorizaciones administrativas o tienen implicaciones fiscales relevantes que deben anticiparse en el SPA.

Para profundizar en este tema, te recomendamos nuestra guía sobre aspectos legales en la venta de una pyme.

Preguntas frecuentes sobre el SPA

¿Cuánto tarda en firmarse un SPA?

Desde la firma de la LOI hasta la firma del SPA suelen pasar entre 2 y 4 meses, dependiendo de la complejidad de la operación y de los hallazgos de la due diligence. Operaciones simples pueden cerrarse en 6-8 semanas; operaciones complejas (multinacionales, sectores regulados) pueden alargarse hasta 6 meses.

¿Quién prepara el SPA?

Habitualmente lo prepara el abogado del comprador, ya que es la parte que asume el riesgo de la operación. El vendedor (con su propio abogado) revisa, propone modificaciones y negocia los términos. En operaciones equilibradas, el draft inicial puede sufrir varias rondas de negociación antes de la firma definitiva.

¿Es necesario firmar el SPA ante notario?

En España, sí. La transmisión de acciones o participaciones de una empresa requiere escritura pública ante notario para tener validez legal completa frente a terceros. Esta es la fase del closing, donde se firma el SPA y se ejecutan los pagos.

¿Qué pasa si tras la firma se descubre algo no declarado?

Si los hallazgos contradicen las manifestaciones y garantías del vendedor, el comprador puede reclamar indemnización según las cláusulas del SPA. Por eso es tan importante negociar bien estas cláusulas: definir caps, plazos de reclamación, franquicias y procedimientos de resolución de disputas.

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