Qué es un Vendor Due Diligence y cuándo conviene hacerlo

En un proceso de compraventa de empresas (M&A), la Due Diligence es una etapa crítica: el comprador revisa la situación legal, fiscal, laboral y financiera de la compañía para identificar riesgos antes de cerrar la operación.
Sin embargo, en un mercado cada vez más competitivo y con mayor presión por acortar plazos, ha ganado relevancia una herramienta proactiva: el Vendor Due Diligence (VDD), una auditoría encargada por el vendedor antes de salir al mercado.

Esta práctica permite anticipar riesgos, aumentar la transparencia y mejorar la posición negociadora del vendedor desde el inicio.

¿Qué es el Vendor Due Diligence?

El Vendor Due Diligence (VDD) es una auditoría realizada por el vendedor o sus asesores antes de iniciar un proceso de venta. Su objetivo es preparar la compañía para un proceso competitivo, identificando y corrigiendo posibles contingencias antes de que las detecte el comprador.

A diferencia de la Due Diligence tradicional:

• Buy-side Due Diligence: la realiza el comprador, tras firmar una LOI (Carta de Intenciones).
• Vendor Due Diligence: la realiza el vendedor de forma preventiva, para detectar y corregir problemas antes de mostrar la empresa a potenciales interesados.

Objetivos principales de un Vendor Due Diligence

El VDD busca aportar claridad, confianza y eficiencia al proceso de M&A. Sus principales metas son:

• Identificar riesgos fiscales, laborales, legales o contables antes de iniciar la venta.
• Optimizar la presentación de la empresa, con documentación clara y datos financieros normalizados.
• Generar confianza entre los potenciales compradores e inversores.
• Agilizar la transacción, reduciendo los tiempos de análisis y las renegociaciones.

Áreas que revisa un Vendor Due Diligence

Un Vendor Due Diligence suele abordar las mismas áreas que una due diligence tradicional, aunque con enfoque preventivo y presentación adaptada al mercado:

1. Área financiera y contable
   
   • Revisión de estados financieros auditados.
   • Análisis de EBITDA ajustado, deuda neta y flujo de caja libre.
   • Normalización de resultados, excluyendo gastos o ingresos extraordinarios.
2. Área fiscal
   
   • Cumplimiento tributario y revisión de contingencias fiscales.
   • Verificación de deducciones y créditos fiscales aplicables.
   • Análisis de riesgos ante la Agencia Tributaria.
3. Área legal
   
   • Examen de estatutos sociales, contratos y poderes.
   • Revisión de litigios pendientes y cumplimiento regulatorio.
   • Análisis de propiedad intelectual, licencias y permisos.
4. Área laboral
   
   • Evaluación de contratos, costes laborales y cumplimiento normativo.
   • Identificación de pasivos ocultos o riesgos derivados de convenios colectivos.
5. Área comercial y operativa
   
   • Análisis de cartera de clientes y proveedores.
   • Detección de dependencias críticas.
   • Revisión de activos intangibles, como marcas o patentes.

Ventajas del Vendor Due Diligence

Para el vendedor

• Control de la narrativa: el vendedor lidera la presentación de la compañía con información verificada.
• Anticipación: permite resolver incidencias antes de que frenen la negociación.
• Mayor atractivo para inversores: transmite profesionalidad y reduce la percepción de riesgo.

Para el comprador

• Ahorro de tiempo y costes: gran parte del análisis inicial ya está disponible.
• Confianza en la información: los datos proceden de asesores independientes y especializados.

Inconvenientes y limitaciones

• Coste inicial: el vendedor asume el gasto, que puede ser significativo según el tamaño de la empresa.
• No sustituye la due diligence del comprador: los interesados suelen realizar su propia revisión, aunque más ágil.
• Percepción de sesgo: al ser promovido por el vendedor, puede requerir validación adicional por parte del comprador.

Cuándo conviene hacer un Vendor Due Diligence

El Vendor Due Diligence resulta especialmente recomendable en:

• Procesos competitivos con varios compradores interesados.
• Empresas medianas o grandes, donde el volumen de información es complejo.
• Ventas internacionales, para transmitir confianza a inversores extranjeros.
• Operaciones con plazos ajustados, donde es clave ganar tiempo.