Después de firmar la LOI, llega el momento más decisivo de cualquier proceso de M&A: la due diligence. Es la fase en la que todo lo que se ha contado hasta entonces se contrasta. El valor de la compañía, la solidez de sus números, la calidad de sus contratos, los riesgos legales latentes, la recurrencia de los ingresos, la dependencia de clientes clave. Todo se mira con lupa.
Y en ese contraste aparecen las dos señales que marcan el ritmo del resto del proceso: green flags que confirman que la operación puede avanzar con confianza, y red flags que obligan a renegociar el precio, replantear la estructura o, en algunos casos, parar.
Saber qué buscar en cada categoría — y, si eres el vendedor, qué tener resuelto antes de empezar — es lo que diferencia una operación que se cierra al precio justo de una que se atasca en el último momento.
¿Qué es exactamente la due diligence y qué se contrasta?
La due diligence es el proceso de revisión exhaustiva que realiza el comprador (o sus asesores) sobre una empresa que está estudiando adquirir. Se hace típicamente entre la firma de la LOI y la del SPA, y cubre tres dimensiones que se evalúan en paralelo: la legal, la de activos y pasivos, y la operativa y comercial.
En cada una de esas tres dimensiones hay señales que refuerzan la confianza del comprador y otras que la erosionan. La conversación entre asesores legales, auditores y operativos durante las semanas de DD se construye, en buena parte, alrededor de estas señales.
Legal: la estructura jurídica como facilitador o freno
Una compañía con la documentación jurídica en orden facilita el cierre. Una con cabos sueltos puede retrasar la operación meses, forzar una renegociación a la baja, o directamente bloquearla.
La señal más subestimada aquí suele ser la estructura societaria. Una sociedad con cuentas anuales con observaciones, accionistas no localizables o ampliaciones de capital mal documentadas obliga al comprador a pedir arreglos antes del cierre — y los arreglos cuestan tiempo y dinero. Conviene anticiparlo antes de iniciar el proceso.
Activos y pasivos: las señales financieras que mueven el precio
Aquí es donde las diferencias entre lo que se prometió en el teaser y lo que se ve en los números se hacen visibles. Es también donde más decisiones de precio se toman: cualquier red flag en esta categoría suele traducirse en ajuste de valoración, ampliación del diferido o cláusulas de garantía más exigentes.
A mismo EBITDA, dos empresas pueden cotizar a múltiplos muy distintos según la calidad de su información financiera. Tener históricos consistentes, conciliaciones limpias y una situación fiscal regularizada es una de las palancas más directas de valoración. Sobre el peso del EBITDA y los rangos por sector, en múltiplos del EBITDA.
Actividades comerciales: la solidez del negocio operativo
Esta es la dimensión que más sorpresas suele dar, porque las cuentas pueden estar limpias y los contratos firmados, pero el negocio puede tener una dependencia operativa que sólo se ve hablando con el equipo y observando el día a día.
Una red flag muy frecuente en pymes españolas: la dependencia del fundador para la operativa diaria. No es un detalle estilístico — afecta a la valoración, a la permanencia exigida tras la firma y al tipo de comprador viable. Lo desarrollamos en detalle en dependencia del fundador.
El diagnóstico de tu empresa
Marca tus señales en las tres categorías y este bloque agrega los totales, identifica el área prioritaria y devuelve tres líneas de acción concretas. No es un sustituto de una valoración profesional, pero da una referencia útil de por dónde empezar.
Cómo llegar con más green flags y menos red flags
Para un vendedor que se prepara con doce o dieciocho meses de antelación, prácticamente todas las red flags son trabajables. Las financieras se ordenan con un buen vendor due diligence previo. Las legales se resuelven con el despacho. Las operativas requieren más tiempo — construir un segundo nivel de mando o documentar procesos no se hace en seis semanas — pero el efecto en valoración compensa el esfuerzo.
Para un comprador, el orden de prioridades suele ser el inverso de lo intuitivo. Las red flags legales son las que más procesos paran durante la due diligence, pero las operativas son las que más operaciones cierran mal después de firmar. Una sociedad con un litigio se renegocia con sus abogados; una empresa que depende del dueño y se queda sin él tras la transición es un problema que aparece después y es mucho más caro de resolver.
Una due diligence exhaustiva — tanto la que hace el comprador como la que se anticipa el vendedor — permite a las partes tomar decisiones informadas y negociar desde una posición de transparencia. Y eso es lo que separa los procesos que cierran en 100 días de los que se eternizan o se rompen.
