¿Qué es el Escrow en M&A y por qué es tan importante?

En el ecosistema de fusiones y adquisiciones —donde en cuestión de horas pueden moverse millones o incluso miles de millones— la confianza es un activo tan valioso como el capital. Por eso, casi todas las operaciones incorporan una figura clave: el escrow.

Aunque suene técnico, el escrow no es más que un mecanismo de protección diseñado para aportar seguridad a compradores y vendedores una vez cerrado el acuerdo. En un entorno donde la información nunca es perfecta, su papel es más relevante que nunca.

¿Qué es realmente una cuenta escrow?

Una cuenta escrow es un depósito administrado por un tercero independiente (un banco, un fiduciario o un escrow agent) donde se retiene una parte del precio de compra.
Ese dinero no pasa directamente al vendedor ni queda en manos del comprador: se mantiene en una “zona neutral”.

Normalmente, la retención oscila entre el 5% y el 15% del valor del deal y actúa como un colchón para cubrir cualquier contingencia que aparezca después del cierre: un pasivo no identificado, un litigio pendiente, un ajuste contable inesperado, etc.

¿Por qué existe el escrow?

En toda operación, el vendedor realiza una serie de representaciones y garantías sobre la situación real del negocio. Pero ¿qué ocurre si después del cierre surge algo que contradice esas declaraciones?

Ahí es donde entra en juego el escrow: se convierte en una primera línea de defensa para el comprador.

Ejemplos típicos de reclamaciones cubiertas por un escrow:

• Un ajuste negativo en el capital de trabajo.
• Un impuesto no provisionado.
• Una reclamación laboral o contractual que aparece meses después.
• Errores en los estados financieros.

En lugar de iniciar litigios largos y costosos, el comprador puede ser compensado directamente desde la cuenta escrow, siempre bajo lo pactado en el SPA.

La visión del comprador: seguridad sin fricciones

Para el comprador, el escrow ofrece una forma sencilla y eficiente de reducir riesgo:

• Asegura fondos disponibles si surgen contingencias.
• Evita depender de la solvencia futura del vendedor.
• Agiliza la operación sin recurrir a garantías bancarias más complejas.

En mercados inciertos o negocios con áreas sensibles, esta seguridad tiene un valor incalculable.

La visión del vendedor: protección con pragmatismo

Aunque pueda parecer que el vendedor “pierde” por tener parte del precio retenido, el escrow aporta ventajas relevantes:

• Facilita el cierre reduciendo incertidumbres para el comprador.
• Refuerza la percepción de transparencia.
• Puede evitar litigios que consumirían tiempo, recursos y parte de las ganancias.

Además, el dinero no se pierde: simplemente queda en espera durante un plazo que suele ir de 12 a 24 meses.

Escrow vs. R&W Insurance: ¿sustituto o complemento?

En los últimos años, los seguros de Representations & Warranties (R&W Insurance) han ganado terreno, especialmente en operaciones lideradas por fondos de private equity.
Estos seguros cubren posibles incumplimientos de las garantías del vendedor y pueden reducir —o incluso eliminar— la necesidad de un escrow.

Sin embargo, el escrow sigue siendo la opción dominante en:

• Operaciones middle market.
• Transacciones entre empresarios particulares.
• Sectores donde se requiere una cobertura directa e inmediata.

En muchos deals, ambos mecanismos conviven como capas complementarias de seguridad.

El escrow es uno de los pilares silenciosos que sustentan la integridad de las operaciones de M&A.
En un entorno donde los riesgos ocultos son inevitables, disponer de un mecanismo que equilibre intereses, aporte confianza y reduzca fricciones no es solo prudente: es estratégico.

Para compradores y vendedores que cierran operaciones a través de plataformas como Deale, entender cómo funciona el escrow permite negociar mejores términos, acelerar procesos y proteger el valor real del deal.