La importancia del ‘earn out’ en la compraventa de empresas

A la dificultad de encontrar un comprador adecuado en un proceso de M&A, a los numerosos documentos necesarios y al abordaje de la delicada integración corporativa y cultural que requiere hay que añadir el consenso en la valoración. Es ahí donde entra en juego la fórmula o cláusula earn out, también conocida como performance del negocio.

Alcanzar un acuerdo en el precio es, si cabe, lo más complejo en una compraventa. Unos buscan una valoración razonable; otros evitar el sobreprecio. Por eso, la cláusula earn out puede ayudar a resolver este problema. Sin embargo, es necesario saber aplicarla correctamente.

¿Qué es la cláusula ‘earn out’?

Con esta cláusula se persigue resolver discrepancias de valoración entre el comprador y el vendedor y representa una parte del precio de compra sujeta a la consecución de una serie de hitos. Y es que, cuando no hay comparables, no hay suficiente recorrido empresarial por una de las partes o cuando se está en una fase de innovación la brecha de valoración puede ser enorme. La salvaguarda, por tanto, consiste en fijar precios conforme se cumplen fases, como puede ser alcanzar un nivel de ingresos o EBITDA. Por tanto, esta cláusula sirve de mecanismo de cobertura de riesgo.

¿Cómo utilizar la cláusula ‘earn-out’ correctamente?

Al ser una cláusula variable, existe el riesgo de no saber negociarla o aplicarla bien, algo que puede ir en contra de los objetivos de una de las dos partes. Lo primero de todo es determinar sobre qué concepto financiero se aplicará la fórmula earn-out. Esto deberán fijarlo las partes y adaptar el porcentaje en base a las previsiones que se tengan. 

El segundo punto que las partes deben valorar tiene que ver con la duración de la cláusula y las perspectivas del negocio. El vendedor deberá hacer una estimación realista sobre la facturación, EBITDA o beneficios y el periodo de tiempo en el que cree que puede salvar ese ‘gap’ de valoración. Por su parte, el comprador, deberá hacer lo propio para no perder dinero o salir perjudicado. 

¿Cuándo utilizar la cláusula ‘earn-out’?

Generalmente, es una cláusula que se utiliza cuando no se da un acuerdo entre las partes durante un proceso de M&A. Pero, puede no ser el único condicionante. Así, si la operación se hace en mitad de una recesión o de una situación económica complicada para el país o para el sector, puede ser una opción interesante para el comprador, ya que limitaría los riesgos.

Además, también se puede aplicar si la empresa atraviesa un periodo complicado y se vende porque necesita una reestructuración; o, incluso, si es una compañía de nueva creación y muy disruptiva en el mercado. En todos estos casos, la cláusula earn-out puede ser una medida conservadora para el comprador. Mientras, el vendedor deberá valorar por qué se utiliza, ya que podría verse perjudicado si la gestión de los nuevos dueños no es la ideal y la compañía acaba quebrando.

Ventajas y riesgos del ‘earn-out’

En este punto, y tras lo dicho en el artículo, se aprecian muchas ventajas y algunos riesgos de esta cláusula.

Ventajas:

• Ayuda a cerrar una operación y acercar a las partes durante el M&A.
• Minimiza los riesgos de compra. 
• Puede hacer que el vendedor consiga más dinero que el que pretendía.
• Genera interés y ayuda por parte del anterior dueño para la viabilidad del negocio (consejos, experiencia y know how).
• Puede asegurar ingresos futuros pasivos para el antiguo propietario.
• Contribuye a mantener al anterior propietario alineado con los objetivos del adquiriente, al exigirle que ejerza un esfuerzo máximo para administrar el negocio y entregar los resultados prometidos.

Riesgos:

• No saber utilizarla bien puede dañar a una de las dos partes.
• Si los nuevos propietarios no saben gestionar la compañía, el vendedor puede verse notablemente perjudicado.

¿Cómo trasladar el acuerdo?

La norma 19 del Plan General Contable dice que si no se puede calcular bien el valor de algo que compramos, usaremos valores provisionales en los informes contables por un año. Sólo ajustaremos estos valores con la información que tengamos hasta el día que compramos el activo. Por ejemplo, si cambian las condiciones de pago antes de comprar, ajustaremos los valores; pero si cambian después de la compra, no lo haremos. Los ajustes que hagamos durante este año serán como si los hubiéramos hecho desde el principio. Después de este tiempo, sólo haremos ajustes si encontramos errores. 

Es importante tener en cuenta estas reglas cuando hay acuerdos que dependen de ciertas condiciones, porque las estimaciones que hagamos pueden cambiar mucho el valor de lo que compramos y lo que pagamos. Es recomendable un asesor especializado en la compraventa independiente para revise todo y garantice que los acuerdos se cumplan correctamente.

En resumen, la cláusula earn-out es una fórmula crucial en la compraventa de empresas, ofreciendo un enfoque flexible para resolver discrepancias de valoración. Aunque puede cerrar brechas y proporcionar incentivos, su aplicación incorrecta o la falta de ejecución pueden desembocar en desventajas significativas para ambas partes.