Asset deal y share deal en compraventas de empresas: diferencias, ventajas y fiscalidad en España

En una compraventa de empresas, elegir la estructura adecuada es clave para el éxito de la operación. En España, existen dos modalidades principales: el asset deal (compra de activos específicos) y el share deal (compra de participaciones o acciones de la sociedad).
La decisión influye directamente en:

• Los riesgos legales y fiscales que asumen comprador y vendedor.
• La continuidad operativa de la empresa adquirida.
• El precio neto y los beneficios fiscales de cada parte.

A continuación, analizamos en detalle qué caracteriza a cada tipo de operación, sus ventajas, inconvenientes y cómo afecta la fiscalidad española a cada caso.

¿Qué es un Asset Deal?

En un asset deal, el comprador adquiere activos concretos de la empresa —no la sociedad en su conjunto—. Estos pueden incluir bienes tangibles (maquinaria, inmuebles, existencias) e intangibles (marcas, patentes, contratos, cartera de clientes).
La sociedad vendedora permanece activa, aunque con un patrimonio reducido tras la operación.

Ventajas del Asset Deal

Para el comprador:

• Selección de activos: puede adquirir solo lo que le interesa.
• Menor riesgo: no asume pasivos ocultos ni contingencias de la sociedad.
• Beneficio fiscal: posibilidad de amortizar los activos adquiridos.

Para el vendedor:

• Flexibilidad para conservar activos no incluidos en la venta.
• Oportunidad de reorganizar su negocio tras la operación.

Inconvenientes del Asset Deal

• Gestión más compleja: cada contrato, licencia o activo debe transferirse individualmente.
• Impacto fiscal para el vendedor: la sociedad tributa por la plusvalía en el Impuesto sobre Sociedades.
• Subrogación laboral: los contratos de trabajo vinculados al negocio deben mantenerse.

¿Qué es un Share Deal?

En un share deal, el comprador adquiere las acciones o participaciones sociales de la empresa. Pasa así a ser el propietario de la sociedad con todos sus activos, pasivos, empleados y contratos.

Ventajas del Share Deal

• Tramitación más sencilla: no requiere transferir cada activo o contrato.
• Continuidad operativa total: clientes, proveedores y empleados perciben estabilidad.
• Beneficios fiscales para el vendedor: posible exención de plusvalías si cumple ciertos requisitos (participación significativa y antigüedad).

Inconvenientes del Share Deal

• Mayor riesgo para el comprador: asume todos los pasivos y contingencias de la empresa.
• Menor flexibilidad: difícil excluir activos no deseados.
• Necesidad de garantías: el contrato suele incluir cláusulas de manifestaciones y garantías más estrictas.

Impacto fiscal en España

Fiscalidad en un Asset Deal

• Puede estar sujeto a IVA o ITP, según el tipo de activo transferido.
• El vendedor tributa en el Impuesto sobre Sociedades por la plusvalía generada.
• El comprador puede amortizar fiscalmente los activos adquiridos.

Fiscalidad en un Share Deal

• La transmisión de participaciones suele estar exenta de IVA e ITP, salvo casos específicos (por ejemplo, transmisión indirecta de inmuebles en sociedades patrimoniales).
• El vendedor tributa por la ganancia patrimonial, aunque puede acogerse a exenciones fiscales si cumple los requisitos legales.
• El comprador no puede actualizar el valor fiscal de los activos, solo el de las acciones adquiridas.

¿Qué estructura conviene elegir?

La elección entre un asset deal o un share deal depende del objetivo estratégico, la situación fiscal y el nivel de riesgo que cada parte esté dispuesta a asumir.
En general:

• El comprador suele preferir un asset deal, para limitar pasivos y optimizar la amortización.
• El vendedor, en cambio, tiende a optar por un share deal, que simplifica la operación y puede ofrecer ventajas fiscales.

En operaciones complejas o con activos significativos, lo ideal es analizar ambas opciones con asesoramiento legal y fiscal especializado.